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外国親会社の株式を対価とした三角合併の解禁迫る

三角合併とは、「会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。」です。(野村證券証券用語集より抜粋)

新会社法では、消滅会社の株主に交付する対価の柔軟化が図られており、存続会社の株式以外に現金や存続会社の親会社の株式を交付することが認められています。新会社法は2006年5月1日に施行されましたが、対価の柔軟化に関する規定は1年間適用されないことになっています。

日本の会社法は、外国企業が日本企業を相手に株式交換を行うことを認めていませんが、これを日本企業の株主の側から見ると、「日本企業の株主が、その意に反して、外国企業の株主に変えられる可能性は封じられてきたわけ・・・であり、たとえ合併や株式交換等が行われたとしても、日本企業の株主が、日本の会社法の適用外に追い出されることはなかったことを意味する」(ファイナンシャルジャパン2007年2月号p.155)ことになります。

これに対して、三角合併が解禁されると、外国親会社の株式を対価とした合併が可能になり、存続会社となる日本子会社が単なる形式的な受け皿に過ぎない場合には、事実上、外国親会社との株式交換による合併と同じことになります。

結局、三角合併の解禁により、投資家としては、国内投資が強制的に海外投資に変更される機会が増えることになるため、今後、税制面を含めた海外投資の知識がますます必要になることは明らかです。すでに、合併の対価として受け取った外国株式を売却する際に海外居住者となって課税を免れる可能性が懸念されているとのことで、課税回避防止策からも目が離せません。

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